На Мутатерриториях живут три народа - шерстюши, лобастики и реакторные карлики. Каждый народ обладает своей уникальной магией. Шерстюши, милые пушистые существа, на несколько минут в день могут становиться невидимыми. Лобастики - интеллектуалы и телепаты - передают мысли на расстояние и умеют создавать миражи. Реакторные карлики умеют маскироваться, принимая форму любых предметов, равных им по весу.
Нелегко живется миролюбивым шерстюшам и лобастикам по соседству со злобными реакторными карликами. Рыжая Карла, королева карликов, вознамерилась поработить всю Страну мутантиков. Скоро состоится новый завоевательный поход. Но сначала Карла отомстит Пупырю и его семейке - своим злейшим врагам, не раз срывавшим ее коварные планы. И рыжая королева похищает Трюшу, единственную дочь Пупыря и Мумуни...