Далеко в Колючем лесу под крылышком стрекозы хранится чудесная ячменная соломка. Лишь изредка обнаруживает она свою волшебную силу... Королева божьих коровок бабушка Луманау, ее муж — бесстрашный дедушка Лупирад, их непоседливые внуки — Лупси, Лурри и малыш Лу узнают о том, что Царство бабочек Бекобаб завоевано злым принцем Осой и его полосатым роем. Отважные божьи коровки и их не менее отважные друзья — жук-Карусельщик, слизняк Оборотень, король кузнечиков Кокобылис, принц Кокобыльчик, рыжие тараканы Сеня и Гоша отправляются спасать царя бабочек Махаона и его дочку Маху. Поможет ли волшебная соломка одолеть злого принца Осу? Кто из героев станет женихом прекрасной царевны Махи?