Юный Санпэй мало приспособлен для жизни в человеческом обществе - в школе его донимают хулиганы, дома приходится терпеть ругань и оплеухи отца. Однако жизнь мальчика кардинально меняется после того, как его кусает странная ярко-красная гусеница. После мучительной болезни Санпэй превращается в ядовитую ползучую тварь и в своем новом обличье отправляется исследовать мир, простирающийся за стенами дома и школы.