Лягушонок Квак загрустил. Да так, что и уснуть не мог. А если не удаётся уснуть, то надо считать овец… Так Квак знакомится с чудесной маленькой овечкой и отправляется с ней в путешествие по снам. Они попадают в разные места и разные времена года. Пройдя от цветущего майского луга до звёздного августовского неба, преодолев ноябрьский дождь и январский снег, лягушонок узнаёт, о чём мечтают другие. И сам учится мечтать.