Грозное время накануне отмены крепостного права. У молодого штабс-капитана Никиты Закатова никогда не было семьи. Он не знал ни заботы, ни дружбы, давно привык к одиночеству. Юная цыганка Катька ураганом пронеслась через его жизнь, навсегда изменив ее, - и исчезла. Много лет Никита искал свою цыганку, мечтал о встрече, не замечая, что его счастье и любовь - совсем близко...

А между тем в родовом поместье Никиты творятся чудовищные вещи. Крестьянам нет пощады от мучительницы-Упырихи. Страшная смерть ждут деревенскую знахарку Устинью. Спасая девушку, Устиньин жених решается на отчаянный шаг...