Предисловие к русскому изданию
Об авторе
Предисловие ко второму изданию книги
«Mergers, acquisitions, and other restructuring activities».
Будущее рынка сделок no слияниям/поглощениям
Деловые объединения как важнейшая часть ткани бизнеса
Уникальность книги
Кому адресована книга
Преподавателю
Множество разнообразных уместных и конкретных примеров и случаев
из современной практики с ответами на вопросы
Сложная, но гибкая структура
Новое во втором издании
От автора
Список примеров из практики компаний
ЧАСТЬ I. ВНЕШНИЕ УСЛОВИЯ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ.
Глава 1. Введение
Краткий обзор
Уточним термины
Реструктуризация компаний
Поглощения, разъединения и выкупы за счет займа.
Слияние и консолидация
Дружественные и враждебные поглощения
Роль холдинговых компаний в слияниях и поглощениях
Роль ESOP в слияниях и поглощениях
Бизнес-альянсы
Участники процесса слиянии и поглощении
Инвестиционные банкиры
Юристы
Бухгалтера
Специалисты по сбору доверенностей на голосование
Специалисты по связям с общественностью
Институциональные инвесторы
Арбитражеры
Основные причины слияний и поглощений
Синергия
Диверсификация
Преимущества диверсификации в несопряженных областях сомнительны
Диверсифицированные компании проигрывают специализированным
Корректировка стратегии
Самоуверенность управляющих и "проклятье победителя"
Покупка недооцененных активов (коэффициент q)
Неудачное управление (проблема агентских отношений)
Налоговые соображения
Рыночное могущество
"Менеджеризм" Исторические волны слияний и поглощений.
Первая волна 1897-1904 гг.: горизонтальная консолидация
Вторая волна 1916-1929 гг.: рост концентрации.
Третья волна 1965-1969 гг.: эпоха конгломератов.
Четвертая волна 1981-1989 гг.: эпоха экономии.
Пятая волна 1992-2000 гг.: эпоха стратегических мегаслияний.
Выгодны ли слияния и поглощения для акционеров?
Доходность для акционеров до слияния.
Доходность для акционеров после слияния.
Почему слияния и поглощения нередко не оправдывают возлагавшихся на них ожиданий?
Переплата, медленная интеграция и неудачные бизнес-стратегии.
Последствия переплаты
Выгодны ли слияния и поглощения для общества?
Материал для запоминания .
Краткий обзор
Вопросы для закрепления материала главы.
Примеры из практики ко всей главе
Библиография.
Глава 2. Роль регулирования.
Краткий обзор.
Федеральное законодательство о ценных бумагах
Закон о ценных бумагах 1933 г.
Закон о ценных бумагах и биржах 1934 г.
Закон Уильямса: регулирование тендерных предложений
Законодательство об инсайдерской торговле
Антимонопольное законодательство.
Закон Шермана. .
Закон Клейтона.
Закон о совершенствовании антимонопольного законодательства Харта-Скотта-Родино 1976 г
Процедурные правила
Мировое соглашени0е
Антимонопольные правила для горизонтальных слияний.
Антимонопольные правила для вертикальных слияний
Антимонопольные правила для создания альянсов или совместных предприятий
Законодательство штатов, касающееся слияний и поглощений.
Законодательство штатов против захвата компаний
Антимонопольное законодательство штатов.
Регулируемые отрасли
Банковское дело.
Связь
Железнодорожный транспорт.
Военная промышленность
Другие регулируемые отрасли
Природоохранное законодательство.
Трудовое и пенсионное законодательство.
Обязательства по пенсионным программам.
Трансграничные сделки
Материал для запоминания.
Вопросы для закрепления материала главы.
Примеры из практики ко всей главе.
Библиография.
Глава 3. Типичные поглощения: тактика и способы захвата и защиты
Различные способы захвата компании.
Дружественный подход: уговоры мишени
Агрессивный подход.
"Медвежьи объятия": ограничение возможностей выбора для компании-мишени
Битва за голоса акционеров в целях захвата компании.
Тактика, применяемая до тендерного предложения: покупка акций мишени на открытом рынке.
Тендерные предложения: как обойти совет директоров компании-мишени.
Другие возможные стратегии захвата
Дерево решений при захвате компании
Способы защиты от захвата до и после предложения
Какова вероятность поглощения компании?.
Роль планирования.
Способы зашиты до предложения (превентивная защита).
"Репелленты от акул".
"Золотые", "серебряные" и "оловянные" парашюты
Способы защиты после предложения о поглощении (активная защита).
Материал для запоминания
Вопросы для закрепления материала главы
Примеры из практики ко всей главе.
Библиография. 2
ЧАСТЬ П. ПРОЦЕСС СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ (ЭТАПЫ 1-10)
Глава 4. Планирование. Разработка бизнес-плана и плана поглощения (этапы 1 и 2 процесса поглощения)
Краткий обзор.
Плановый подход к слияниям и поглощениям.
Ключевые понятия бизнес-планирования
Процесс поглощения.
Этап 1. Разработка бизнес-плана
Основные мероприятия
Внешний анализ
Выбор своего рынка
Выбор методов конкуренции
Внутренний анализ.
Декларация миссии
Установление стратегических или долгосрочных целей компании
Выбор стратегии всей компании.
Выбор стратегии подразделения
Выбор стратегии реализации
Функциональные стратегии.
Управление реализацией стратегии
Бизнес-план как инструмент информационного обмена.
Этап 2. Разработка плана слияния/поглощения
Цели управления. .
Анализ рынка
Имеющиеся ресурсы
Тактика
График поглощения
Материал для запоминания.
Вопросы для закрепления материала главы
Примеры из практики ко всей главе
Приложение. Источники общеэкономической и отраслевой информации.
Общеэкономическая информация.
Отраслевая информация
Библиография.
Глава 5. Проведение слияния/поглощения.
От поиска мишени до завершения сделки (этапы 3-10).
Краткий обзор
Этап 3. Процесс поиска
Инициирование поиска
Брокеры и поисковики
Этап 4. Процесс скрининга.
Сегмент рынка.
Ассортимент продукции.
Прибыльность
Долговая нагрузка.
Рыночная доля
Этап 5. Установление первого контакта
Различные подходы.
Обсуждение стоимости компании-мишени.
Предварительные юридические документы .
Этап 6. Переговоры. .
Определения цены приобретения.
Одновременно осуществляемые мероприятия
Разработка плана интеграции и завоевание доверия.
Выплаты из будущей прибыли.
Выбор менеджера по интеграции .
Этап 8. Завершение сделки
Подтверждения контрактов с клиентами и поставщиками и получение необходимых согласований.
Подписание заключительного договора.
Прочие заключительные документы.
Может ли завершение сделки быть простым?
Этап 9. Интеграция после завершения сделки.
Планы информационных мероприятий
Удержание работников.
Удовлетворение потребности в денежных средствах.
Использование лучшей практики.
Вопросы культуры.
Этап 10. Оценка стоимости компании после завершения сделки.
Не меняйте ориентиры
Задайте себе трудные вопросы
Учитесь на своих ошибках
Материал для запоминания.
Вопросы для закрепления материала главы.
Примеры из практики ко всей главе.
Приложение. Официальные требования к предварительной информации для процедуры проверки чистоты сделки
Содержание.
Библиография.
Глава 6. Интеграция после слияний, поглощений и создания бизнес-альянсов
Краткий обзор
Значение интеграции для успеха слияний и поглощении
Значение быстрой интеграции.
Последствия роста текучести кадров.
Интеграцией зачастую плохо управляют
Основные факторы успешной интеграции
Интеграция как процесс.
Планирование интеграции.
Обмен информацией с основными заинтересованными сторонами или группами
Создание организационной структуры новой компании.
Разработка планов кадрового обеспечения.
Интеграция функциональных подразделений
Интеграция корпоративных культур
Интеграция бизнес-альянсов.
Инструменты интеграции .
Темпы интеграции для бизнес-альянсов
Материал для запоминания .
Вопросы для закрепления материала главы.
Примеры из практики ко всей главе.
Библиография.
ЧАСТЬ III. ИНСТРУМЕНТЫ И МЕТОДЫ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ.
Глава 7. Основы определения стоимости сделки М&А
Краткий обзор
Требуемая доходность
Затраты на собственный капитал.
Доналоговые затраты на заемный капитал.
Затраты на капитал за счет выпуска привилегированных акций.
Затраты на привлечение капитала
Анализ риска
Влияние долговой нагрузки на бету
Расчет свободных денежных потоков
Свободный денежный поток для компании (денежный поток коммерческого предприятия)
Свободный денежный поток, доступный держателям обыкновенных акций (денежный поток на акции)
Временная стоимость денег.
Будущая стоимость
Приведенная стоимость.
Аннуитеты
Различные методы определения стоимости компании
Оценка на основе прибыли или дисконтированного денежного потока
Оценка на основе рыночных показателей, или относительная оценка.
Методы оценки на основе стоимости активов
Метод оценки на основе затрат на замещение активов
Применение методов оценки стоимости компании
на основе прибыли или DCF
Метод дисконтированного денежного потока для компании (метод коммерческого предприятия, или метод FCFF).
Метод дисконтированного денежного потока на акции (метод собственного капитала, или метод FCFE)
Модель нулевого роста.
Модель постоянного роста.
Модель переменного роста
Определение темпов роста.
Определение рыночной стоимости долга компании.
Применение методов оценки на основе рыночных показателей (относительной оценки)
Анализ сопоставимых компаний
Анализ сопоставимых сделок
Анализ той же или сопоставимой отрасли.
Оценка на основе факторов стоимости.
Применение методов оценки на основе стоимости активов.
Оценка по балансовой стоимости материальных активов или стоимости собственного капитала на акцию
Ликвидационная стоимость или стоимость дробления.
Определение стоимости компании методом расчета средней взвешенной
Определение стоимости неоперационных активов
Денежные средства и ликвидные ценные бумаги
Инвестиции в другие компании
Неиспользуемые и недооцененные активы.
Корректировка стоимости собственного капитала компании-мишени на неоперационные активы и обязательства.
Материал для запоминания.
Вопросы для закрепления материала главы
Задачи для закрепления материала главы с ответами.
Пример из практики ко всей главе .
Библиография.
Глава 8. Применение методов финансового моделирования для определения стоимости сделки М&А и ее структурирования.
Краткий обзор
Недостатки финансовой информации
Управление прибылью
Значение общепринятых принципов бухгалтерского учета.
Выводы Комиссии по ценным бумагам и биржам
Процесс построения моделей
Шаг 1. Определение стоимости покупателя (PV)и мишени (PV) как самостоятельных компаний.
Шаг 2. Определение общей стоимости поглощающей компании и мишени с учетом синергии (PV).
Шаг 3. Установление первоначальной цены предложения за компанию-мишень
Шаг 4. Выяснение способности объединенной компании профинансировать сделку.
Значение определения базовых предпосылок
Факторы, влияющие на курс акций после поглощения.
Обменный курс акций.
Определение прибыли на акцию после поглощения
Расчет курса акций после поглощения.
Основные формулы моделей слияний и поглощений.
Основные вопросы
Правда ли, что сложные модели точнее простых?.
Сохранение стоимости для акционеров при сделке по обмену акциями.
Материал для запоминания
Вопросы для закрепления материала главы
Задачи для закрепления материала главы с ответами
Примеры из практики ко всей главе
Приложение
Библиография
Глава 9. Анализ и определение стоимости частных компаний.
Краткий обзор
Проблемы оценки частных компаний.
Отсутствие информации из внешних источников
Отсутствие внутреннего контроля и адекватной системы отчетности
Особенности отдельных компаний
Наиболее распространенные способы манипулирования отчетной прибылью. .
Корректировка отчета о прибылях и убытках
Как правильно скорректировать данные
Обычно занижаемые показатели.
То, что обычно упускают из виду.
Применение методов оценки компании к частным фирмам
Выбор стоимостного показателя
Как выбрать профессионального оценщика
Выбор подходящего метода оценки
Расчет ставок капитализации.
Определение скидки за неликвидность.
Обратные слияния.
Стоимость компании-оболочки
Как избежать затрат на акционирование
Использование стоимости нематериальных активов
Расчет доли собственности: метод венчурного капитала
Использование ESOP с долговой нагрузкой для покупки частных компаний
Финансовые стимулы
Процедура.
Анализ доходности для акционеров частных компаний
Материал для запоминания
Вопросы для закрепления материала главы
Примеры из практики ко всей главе.
Библиография
Глава 10. Структурирование сделки: выбор варианта оплаты, правовые, налоговые н бухгалтерские аспекты
Краткий обзор.
Процесс структурирования сделки.
Основные аспекты структурирования сделки.
Взаимосвязь различных аспектов сделки
Форма инструмента поглощения.
Корпорации (включая компании с ограниченной ответственностью и совместные предприятия)
Холдинговые компании.
Партнерства
Программы участия работников в долевой собственности.
Форма организации компании после завершения сделки
Правовая форма компании-продавца.
Форма оплаты или полного встречного удовлетворения.
Неденежные средства платежа.
Преодоление разногласий по поводу цены.
Вид поглощения.
Покупка активов.
Покупка акций
Слияния
Порядок налогообложения и налоговые стратегии
Налогооблагаемые сделки.
Сделки, не подлежащие налогообложению.
Закон о налоговой реформе 1986 г
Чистые операционные убытки.
Финансовая отчетность объединенных компаний
Учет методом покупки.
Отражение М&А в отчете о прибылях и убытках.
Отражение М&А в отчете о движении денежных средств
Пример использования метода покупки
Материал для запоминания
Вопросы для закрепления материала главы.
Примеры из практики ко всей главе .
Библиография.
ЧАСТЬ IV. АЛЬТЕРНАТИВНЫЕ СТРАТЕГИИ И СХЕМЫ СДЕЛОК М&А.
Глава 11 Виды LBO и их оценка.
Краткий обзор
История сделок с долговой нагрузкой
Появление финансовых покупателей
Особенности LBO в начале 1980-х годов.
LBO в середине и конце 1980-х годов
LBO в 1990-х годах и далее.
Альтернативные варианты финансирования
Кредитование под залог активов, или кредитование под обеспечение.
Положения о гарантиях и защитные оговорки.
Кредитование под будущие денежные потоки, или кредитование без обеспечения
"Мусорные" облигации.
Прочие источники финансирования.
Основные виды LBO .
Гарантийное письмо кредитора
Прямое слияние
Слияние с образованием дочерней фирмы.
Юридические последствия неправильного структурирования LBO
Важнейшие факторы успеха
Знать, что купить.
Не переплатить .
Повысить эффективность деятельности компании.