Питер Паркер провёл большую часть своей жизни, борясь за то, чтобы сделать мир лучше, но его история драматично завершилась последней роковой жертвой. Теперь заклятый враг Питера, Доктор Осьминог, получил контроль над телом Паука - и его жизнью. Отто Октавиус - Человек-Паук! И он намерен доказать, что станет по всем пунктам совершеннее своего бывшего врага.