В результате несчастного случая великий ученый Отто Октавиус превратился в безумного суперзлодея Доктора Осьминога с огромными механическими щупальцами, приросшими прямо к его спине. Остановить преступного гения, утратившего разум, может только Человек-Паук! Но удастся ли герою справиться с таким сильным противником или же он потерпит поражение?