В страну бабочек, что за Воротами Радуги, пришла беда. Старшая гусеница, призванная хранить и передавать волшебные слова, с помощью которых гусеницы превращаются в легкокрылых бабочек, решила навсегда остаться повелительницей своих подданных. Зачем трудиться, стремиться в небеса, если можно вести сытую и беззаботную жизнь? Но теперь и другие гусеницы лишены возможности стать бабочками. Крошка-гусеничка Голубянка решает помочь своему народу. Она зовет на помощь ребят Гошу и Анютку…